某日，令狐沖（周潤發(fā) 飾）得知林家的辟邪劍譜被青城派覬覦，情勢十分危急，于是和師父岳不群一起前去幫助，哪知道晚來了一步，林家慘遭滅門，只留下幼子林平之（董瑋 飾），岳不群遂將林平之收為弟子。 某日，令狐沖遇見了遭奸人所害的女尼儀琳，之后又遇見曲洋（甘國衛(wèi) 飾）和劉正風(fēng)（任達(dá)華 飾）兩人，他們雖屬正邪兩派，卻志趣相投結(jié)下深厚友誼，亦因此而遭到眾教迫害，最終喪命。兩人將他們的琴簫和鳴的《笑傲江湖》曲譜送給了令狐沖，卻使得令狐沖被誤會(huì)勾結(jié)邪教，被罰上崖思過。在山崖上，令狐沖意外得到了五岳劍派的秘笈，修煉之后武藝大增。
當(dāng)小王拿著這些線索找到李璐時(shí)，她的防線終于崩潰。我和宋強(qiáng)、張寶山都……都有私情，她的聲音帶著哭腔，精致的。
一系列突如其來的變故，早已讓三人不知所措，完全不明白這些舉動(dòng)的意義。
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