彼得 帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國一個平凡的高中生，當一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣，擁有各種蜘蛛特有的超能力：從手指噴出粘力極強的蜘蛛絲、飛檐走壁等等。彼得興奮異常，開始利用自己的超能力去賺錢。但當他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死后，彼得發誓要用自己的超能力去打擊犯罪。 彼得好友哈利的父親諾曼（威廉?達福 Willem Dafoe 飾）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生產的飛行器沒得到軍方首腦賞識而苦惱不堪。一次意外諾曼吸入神經毒氣而具有了超能力，引發了自身邪惡的本性，騎著自己研發的飛行器去到處破壞、殺人。彼得化身的蜘蛛俠開始出擊了！
首先就從最近的，跟自己連接最緊密的細線開始，運轉意識，他順著這條細線追溯回去。
兩人經過消毒，通過重重禁制，來到一個特殊的病房前。
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