日軍入侵中國后，民不聊生，鄉(xiāng)下青年陳真（甄子丹 飾）帶著妹妹小燕一起來到了繁華的上海討生活。來到上海后，陳真當(dāng)了一名黃包車夫，而小燕則進入了一間醫(yī)院當(dāng)護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫(yī)院當(dāng)護士的日本姑娘武田由美（萬綺雯 飾）上下班，兩人漸漸墜入了愛河。陳真愛好武術(shù)，閑時經(jīng)常自己照著書上的招式練習(xí)，一次偶然機會他的身手被青幫老大蔡六斤發(fā)現(xiàn)，于是被招進了青幫當(dāng)打手。陳真很快成為了青幫第一打手，而妹妹小燕則一直十分擔(dān)心哥哥，她始終認(rèn)為哥哥混黑道不會有好下場的。隨后小燕不幸遭到了馬賊殺害，悲痛萬分的陳真終于醒悟，從此金盆洗手退出了青幫。當(dāng)時抗日組織精武門的掌門霍元甲發(fā)現(xiàn)陳真是一塊練武的材料，于是加以指點，得到指點后的陳真武功進步神速，并最終為小燕報了仇。陳真感恩于霍元甲，加入了精武門。這時由美的日本未婚夫來到了上海，當(dāng)他得知由美和陳真之間的事情后，決心向陳...
但是讓所有人比較驚奇和意外的是秦川這次來的南川是擔(dān)任公安局局長之后，好像并沒有做出什么大的動作。
突然，欣怡的一個輕輕的夢囈...轉(zhuǎn)了個身子，調(diào)整了一個她認(rèn)為舒適的位置。
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